2022年数字货币发展史中极不平凡的一年三箭资本暴雷

因祸得福是因祸得福。 一系列黑客事件和雷雨事件促使强力监管到来。 对于中心化机构来说，监管的必要性进一步凸显。 只有适当的监管政策，行业才能健康发展。 为了探究数字货币监管政策的现状，对新加坡和香港这两个主要数字货币中心的监管政策进行了深入分析，试图了解其数字货币的现状和未来的发展方向。数字货币的监管。

香港数字货币监管

安全令牌

证券型通证发行（Token，简称STO）是指发行具有传统证券属性的Token代币。 证券属性表明代币具有一定的资产或经济权利（如股权和收益分红权）。 2019年3月，香港证监会发布《关于发行证券型代币的声明》规定，由于证券型代币属于《证券及期货条例》下的“证券”，因此受到香港证券法的监管。 如果要推广和分发证券型代币（无论是在香港还是针对香港投资者），则必须根据《证券及期货条例》针对第 1 类受监管活动（证券交易）发行或注册。 任何人未经许可从事上述任何活动都将受到处罚和罚款，除非获得豁免。

虚拟资产代币

2022年6月24日，香港政府在宪报刊登《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（下称《修订条例草案》），并经宪报第三次宣读。香港立法会于12月7日审议通过，将于2023年6月1日生效。

《条例修正案草案》对虚拟资产进行了界定，规定：（一）虚拟资产是指以计算单位或存储经济价值形式表示的受密码保护的数字价值； （2）可以作为商品的交易媒介或服务的支付、债务清偿、投资； 或用于对虚拟资产相关事项的管理、运营及变更进行投票。 (3)可以以电子方式转移、存储或者买卖； (4) 证券及期货事务监察委员会或财务主管可以通过宪报扩大“虚拟资产”的范围。

香港对虚拟资产的定义是基于国际金融行动特别工作组（FATF）针对洗钱活动制定的标准。 FATF是国际反洗钱和反恐融资领域最具影响力和权威的国际组织之一，其成员国遍布各大洲主要金融中心。 FATF制定的《反洗钱四十条建议》和《反恐融资九项特别建议》是全球反洗钱和反恐融资方面最权威的文件。 FATF 2021年制定的虚拟资产风险指导文件对虚拟资产进行了明确的定义：“虚拟资产”是价值（a of vale）的数字表示形式，可以进行数字化交易或转移（可以是 或 ），可以用于支付或投资目的（可用于 或 ）。

值得注意的是，《条例修订草案》将证券期货代币以及央行数字货币（CBDC）排除在虚拟资产之外，这也与FATF虚拟资产风险指引的规定一致，因为央行数字货币货币（CBDC）和证券属于FATF过去定义的其他类型金融资产，如证券、商品、期货、衍生品和法定货币，而虚拟资产则属于新兴资产类别。

交换

此前，香港监管机构以“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，适用原《证券及期货条例》对数字货币交易所进行监管。 香港证监会2019年11月发布《意见》《虚拟资产交易平台簿记监管》提出实行自愿牌照申请制度，虚拟资产交易所可以“选择性”申请牌照。

中国证监会在立场声明第一部分第四条中表示，其无权对仅交易非证券型虚拟资产或代币的平台进行许可或监管。 因为此类虚拟资产不属于《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”。 这表明，在现行监管框架下，只有为客户提供证券型通证交易的平台才属于证监会的监管范围。 在此背景下，香港数字货币交易所OLS和香港通过申请获得了《证券及期货条例》下的第1类（证券交易）和第7类（自动交易服务）牌照，火币科技获得了第4类（就证券提供意见）牌照。 ）许可证和第 9 类（资产管理）许可证。

根据上一节虚拟资产代币的定义，虚拟资产不是证券型代币，不受《证券及期货条例》的约束。 在这种情况下，需要一个新的许可制度来监管虚拟资产代币。 交换。 因此，最新修订的《反洗钱和反恐融资条例》将对虚拟资产交易所引入新的强制许可制度，并将虚拟资产服务定义为主要包括运营虚拟资产的交易所（含去中心化交易所）。 里面）。 条例还明确规定，香港证监会是虚拟资产交易所的审批和监管机构。 要在香港经营和提供虚拟资产服务，必须获得监管牌照。 否则即构成犯罪，得科新台币五百万元罚金及有期徒刑七年。

稳定币

2021年5月，香港财经事务及库务局在《关于加强香港打​​击洗钱及恐怖分子资金筹集的立法建议》公众咨询摘要中提到，国际金融行动特别工作组（FATF）反洗钱虚拟资产制定的定义标准：“可交易或转让；可用于支付或投资”适用于所有形式的虚拟资产，无论其是否具有稳定性，因此稳定币也将受到此监管由于稳定币可以交易或转让，也可以用于支付，因此将其作为虚拟资产进行监管。

香港金融管理局（“金管局”）2022年1月发布的《加密资产与稳定币讨论文件》咨询结果即将公布，相信将出台更多有关稳定币的监管政策。 上述稳定币讨论文件讨论了香港目前稳定币的监管框架，并就稳定币是否属于储值工具以及应如何监管稳定币征求公众和业界的意见。 香港金管局表示，或可借鉴香港现行《支付系统及储值设施条例》，对稳定币的发行进行监管，并对其实行储值设施发牌制度。

通过5月份的Luna稳定币脱钩事件，我们可以看到香港对于稳定币的监管考虑是比较超前的。 今年1月，发布了一份关于稳定币的讨论文件，提到了7类相关风险：金融稳定风险、货币稳定风险、计算风险、用户保护风险、金融和网络犯罪风险、国际合规和监管套利风险，并进行了讨论一系列监管论证和公众咨询。

关于ETF

就在香港政府公布《虚拟资产发展政策宣言》的同一天，香港证监会发布通函表示，将授权在香港公开发行虚拟资产期货交易所交易基金首次根据《证券及期货条例》第104条及第105条的规定， ETF。 香港证监会只允许为在传统受监管期货交易所交易的虚拟资产期货发行指数基金。 最初，它只会批准在芝加哥商品交易所交易的比特币期货和以太坊期货指数基金。 后续将酌情考虑扩建。 类别。 通知显示，ETF需要遵守信托和基金管理要求，ETF发行人需要出示至少三年的跟踪记录和监管合规记录。 发行人需要证明ETF具有足够的流动性，且衍生品净敞口不能超过ETF总资产净值的100%。 发行人在推出ETF之前还需要进行必要的投资者教育。

关于NFT

香港《2022年反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》规定，游戏中使用的NFT不属于虚拟资产。 香港证监会在2022年6月6日发布通知提醒投资者注意NFT风险时表示，如果NFT是一种以数字形式存在的集合（例如电子图像、艺术品、音乐或视频），相关活动不属于证监会《证券及期货条例》的监管范围。 然而，部分NFT跨越收藏品和金融资产的界限，可能具有《证券及期货条例》所规管的“证券”或“集体投资计划下的权益”的证券属性，因此将受到监管。

由此可见，NFT的监管不能一概而论。 NFT 本质上是一种代币。 根据其背后的资产属性，分为三种情况处理。 具有证券权益和分红属性的NFT将作为证券通证受到中国证监会的监管； 具有治理投票权的NFT将作为虚拟资产进行监管； 如果是游戏内的NFT或电子商品和收藏品，则既不受《证券及期货条例》监管，也不属于《条例》修订草案的监管范围。 此类 NFT 将被视为普通虚拟商品，并受传统商品交易相关法律的约束。

总体而言，香港正在建立全面、有针对性的数字货币监管政策。

新加坡数字货币监管

安全令牌

作为《证券及期货法》的补充，新加坡金融管理局（MAS）于2017年11月14日发布了《数字代币发行指南》，并于2020年5月26日进行了修订。指南规定，如果数字代币发行代币是《证券及期货法》（SFA）规定的资本市场产品（CMP），将受到金融管理局的监管。 资本市场产品（CMP）包括证券、债券、衍生品产品合约、集合投资计划等。《数字通证发行指引》还包括受监管的证券型通证发行服务中介机构。 这些中介机构根据服务内容需要持有资本市场服务牌照、金融咨询牌照或成为金管局批准的交易所。

数字支付令牌

2019年1月14日，新加坡通过了《支付服务法》（PSA）。 PSA法案将包括(1)账户发行、(2)国内汇款、(3)跨境汇款、(4)商户支付、(7)种支付服务，其中5)电子货币e-Money发行、(6) ）数字支付代币DPT服务和（7）货币兑换，均纳入支付牌照监管范围。 PSA 法案将数字支付代币 (DPT) 定义为用于支付目的的加密货币（例如比特币 BTC 和以太坊 ETH）。

与香港对“虚拟资产”的定义一样，新加坡对“数字支付代币”的定义也借鉴了国际金融行动特别工作组（FATF）关于反洗钱的标准。 通过比对发现，新加坡的数字支付代币、香港的虚拟资产和国际反洗钱工作组（FATF）定义的虚拟资产是同一种资产。

此外，《支付服务法》（PSA）还规定，在新加坡提供数字支付代币服务DPTS（Token），包括提供DPT买卖或交易服务，需要获得MAS颁发的牌照，并遵守PSA的规定反洗钱和反恐融资相关法规。 规定。

2021年1月4日，新加坡议会通过《支付服务法（修正案）》，以符合国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）反洗钱和反恐融资的监管要求。 修订后的法案中将数字支付代币服务提供商扩大到提供DPT转账、DPT钱包托管、去中心化DPT交易的服务机构，进一步监管数字支付服务，加强反洗钱和反恐融资监管。

2022年1月17日，MAS发布《向公众提供DPT服务指南》，指出数字支付代币（DPT）风险高，不适合公众参与，并要求DPT服务提供商避免公共场所或人群聚集社交媒体 要推广DPT服务，您只能在公司网站、应用程序和社交账户上推广其DPT服务。

2022年4月，新加坡议会审议并通过了《金融服务与市场法案》（FSM），要求数字代币发行者和服务提供商获得有效的金融牌照，并提出了更高的反洗钱和反恐要求。 融资要求。 FSM法案参考金融行动特别工作组（FATF）的标准，将DPT服务扩展至包括直接或间接交易、兑换、转让、加密货币托管或提供相关投资建议，同时也扩大了监管范围在新加坡设立的公司的代理机构。 （但在新加坡境外提供服务）。

2022年10月26日，新加坡发布了关于数字支付代币服务监管措施的公众咨询文件，计划进一步细化数字支付代币DPT服务的监管政策，以降低DPT交易风险，保护投资者。

稳定币

新加坡金融管理局（MAS）于2022年10月26日发布了一份关于稳定币的拟议监管政策咨询文件。MAS在咨询文件中表示，如果监管良好，稳定币有潜力发挥可靠的数字交易媒介的作用。

根据现行的 PSA 法案，稳定币被视为数字支付代币（DPT），并受到相应的监管。 新加坡金融管理局认为，随着新加坡寻求发展其数字资产生态系统，有必要建立新的稳定币监管制度。 目前PSA法案的监管不足以实现这一目标，因为它缺乏确保稳定币维持稳定价值的监管机制。

目前存在多种基于不同挂钩资产和稳定机制的稳定币。 MAS 打算将监管重点放在：单一货币挂钩的稳定币（-，CSC）和新加坡发行的稳定币。 MAS 打算通过在《支付服务法》（PSA）中引入新条款来规范“稳定币发行服务”，目的是维持 SCS 的高度价值稳定性。

关于NFT

NFT本质上是一种代币，所以有些NFT可能是证券型代币，有些NFT可能是数字支付代币，有些则不属于以上两者。 因此，需要单独判断NFT所代表的底层价值属性。 确定如何对其进行监管。

新加坡金管局表示，NFT新兴市场仍处于起步阶段，目前还没有针对NFT的针对性监管计划。 但是否属于金融管理局监管范围，可根据具体情况判断。 如果NFT所代表的基础资产具有证券性质，比如代表一定的股份和股息权益，需要满足香港金管局的监管要求。 如果 NFT 具有《支付服务法》（PSA）规定的数字支付代币的特征，则 NFT 的提供商可能会受到某些限制和要求。

一般来说，新加坡金融管理局是新加坡的中央银行和综合性金融监管机构。 它将新加坡金融业分为银行、证券、保险和支付四大类，并制定了有针对性的准入牌照和监管政策。 香港金管局沿袭了此前对证券行业和支付行业的监管逻辑，将数字货币分为证券型代币和数字支付型代币进行监管，在业务逻辑上形成匹配关系。

香港与新加坡监管政策的异同

通过对比新加坡和香港的数字货币监管政策，我们发现一个国家（地区）的监管政策与该国（地区）监管机构的业务范围以及该国现有的法律体系密切相关（地区）。 例如，新加坡监管局的主要业务范围是监管银行业、证券业、保险业和支付业。 因此，新加坡将数字货币分为证券类和支付类进行单独监管。 香港证监会负责监管传统证券，因此之前主要监管证券型代币。 然而，有些代币并不是证券，因此对非证券型代币的监管长期以来处于真空状态。 美国拥有独立的证券交易委员会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC），以及不同的《证券交易法》和《商品期货交易法》，因此双方正在将数字货币归类为证券型代币或者对于商品代币以及谁应该监管它们存在不同的看法。

新加坡和香港在监管数字货币方面既有相似之处，也有不同之处。

在证券通证的监管方面，证券已经有了比较成熟的监管体系。 因此，新加坡和香港均适用现行证券监管政策，通过《证券及期货条例》或《证券及期货法》进行监管。

在非证券型代币的监管方面，新加坡倾向于制定新的监管法律。 它新颁布了《支付服务法》（PSA）和《金融服务和市场法》（FSM），对大多数非证券代币进行分类。 归类为数字支付代币（DPT）进行监管。 香港更倾向于修改现有法律以涵盖数字货币监管，例如修改原有的《反洗钱及反恐融资条例》，将非证券型代币归类为虚拟资产进行监管。

在稳定币监管方面，新加坡和香港有很多共同点。 一方面，他们都将其作为数字支付代币或虚拟资产进行监管。 上述香港定义的虚拟资产和新加坡定义的数字支付代币。 它们本质上非常接近； 另一方面，新加坡和香港都采取了进一步措施来监管稳定币。 香港可能会结合《支付系统和储值设施条例》对其进行监管，而新加坡则打算在《支付服务法》（PSA）中对它们进行监管，增加了以下针对稳定币的监管条款。

新加坡和香港都非常重视稳定币的监管。 一方面，他们认识到稳定币在建设全球数字货币中心方面发挥的重要作用。 另一方面，他们针对今年的稳定币Luna风暴采取了针对性的措施。

此外，在央行数字货币（CBDC）方面，新加坡于2016年启动了用于跨境实时结算的中央数字货币Ubin项目，目前已进入第五阶段。 香港政府于2017年开始探索央行数字货币e-HKD，将分三个阶段实施数字港元的应用。

作为争夺东南亚数字货币中心的竞争对手，新加坡和香港在监管数字货币方面采取了包容、开放的态度。 一方面拥抱和鼓励科技创新，另一方面落实配套监管政策，妥善管理风险、保护投资。 经过。 从新加坡和香港在不同纬度采取了类似的监管策略，我们可以大致了解数字货币监管的发展方向。 良好的行业监管是市场有序繁荣发展的前提。 新加坡和香港负责任的监管态度让我们看到了数字货币行业发展的希望。

参考：

1.就加强香港打​​击洗钱及恐怖分子融资监管的立法建议进行公众咨询

2. 关于加强香港打​​击洗钱及恐怖分子资金筹集立法建议的公众咨询摘要

3. 2022 年反洗钱及反恐融资（修订）法案

4.立场文件：虚拟资产交易平台的监管